L'an dernier, Michael Weinstein, président de l'AHF et actionnaire de Gilead, a soumis une proposition d'actionnaire intitulée « L'accès des patients comme critère de rémunération des dirigeants » pour examen en vue d'un vote par procuration des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Gilead en mai 2014.
Cependant, les responsables de Gilead ont rejeté la proposition catégoriquement. Gilead a rejeté sa proposition sans consulter préalablement Weinstein pour résoudre les divergences alléguées dans sa proposition – comme l'exige la réglementation de la SEC – puis a tenté de la rejeter en invoquant trois règles différentes de la SEC. Vendredi, la SEC a rejeté catégoriquement tous les recours de Gilead et lui a signifié qu'elle ne pouvait pas omettre la proposition de Weinstein de son document de procuration.
WASHINGTON (24 février 2014) Fondation AIDS Healthcare (AHF) Président et Gilead Sciences actionnaire Michel Weinstein a appris que le Commission des valeurs mobilières et des changes (SEC) a fermement rejeté les tentatives répétées de Gilead Sciences, Inc.. d'exclure une proposition d'actionnaire soumise par Weinstein à Gilead, qui devait être incluse dans le formulaire de procuration pour le vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de Gilead en mai 2014. L'année dernière, Weinstein a soumis une proposition d'actionnaire intitulée : « L’accès des patients aux soins comme critère de rémunération des dirigeants » Cette proposition, qui sera soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de 2014, lierait la rémunération des dirigeants de Gilead à l'accessibilité financière et à la disponibilité de ses médicaments essentiels.
Cependant, Gilead a initialement rejeté la proposition de Weinstein sans la consulter au préalable afin de résoudre les divergences alléguées, comme l'exige la réglementation de la SEC. Weinstein a alors écrit à la SEC pour lui demander de rejeter la requête de Gilead visant à exclure sa proposition de son rapport annuel et de permettre aux actionnaires de voter à ce sujet lors de l'assemblée générale annuelle de cette année. Suite à cette demande, Gilead a saisi la SEC afin d'obtenir l'exclusion de la mesure en vertu de deux autres règles de la SEC. Dans une lettre datée du 21 février 2014, la SEC a rejeté cette requête. TOUTES Gilead tente de rejeter la proposition, en lui signifiant qu'elle ne peut pas omettre la proposition de Weinstein de son assemblée générale. Voici le texte de la lettre de la SEC rejetant la tentative de Gilead de bloquer la résolution des actionnaires :
21 février 2014
Réponse du Bureau du conseiller juridique principal (pour la SEC)
Division des finances d'entreprise
Objet : Gilead Sciences, Inc.
Lettre reçue le 24 décembre 2013
La proposition demande au conseil d'administration d'adopter une politique selon laquelle la rémunération incitative du directeur général devrait inclure une mesure non financière basée sur l'accès des patients aux médicaments de l'entreprise.
Nous ne pouvons souscrire à votre interprétation selon laquelle Gilead pourrait exclure la proposition en vertu de la règle 14a-8(i)(3). Nous ne pouvons conclure que la proposition est si vague qu'il serait impossible, pour les actionnaires votant sur la proposition ou pour la société chargée de sa mise en œuvre, de déterminer avec une certitude raisonnable les actions ou mesures exactes qu'elle requiert. De plus, nous ne pouvons conclure que vous avez démontré objectivement que la proposition est substantiellement fausse ou trompeuse. Par conséquent, nous estimons que Gilead ne peut omettre la proposition de ses documents de procuration en se fondant sur la règle 14a-8(i)(3).
Nous ne partageons pas votre avis selon lequel Gilead pourrait exclure la proposition en vertu de la règle 14a-8(i)(4). Nous ne pouvons conclure que la proposition vise à régler un grief personnel à l'encontre de la société. Nous ne pouvons pas non plus conclure que la proposition est conçue pour procurer un avantage à son promoteur ou pour servir un intérêt personnel non partagé par l'ensemble des actionnaires. En conséquence, nous estimons que Gilead ne peut pas omettre la proposition de ses documents de procuration en se fondant sur la règle 14a-8(i)(4).
Nous ne sommes pas en mesure de conclure que Gilead a démontré pouvoir exclure la proposition en vertu de la règle 14a-8(i)(7), celle-ci relevant de ses activités courantes. Par conséquent, nous estimons que Gilead ne peut omettre la proposition de ses documents de procuration en se fondant sur la règle 14a-8(i)(7).
Sincères salutations,
Sonia Bednarowski
Avocat-conseiller
« La SEC a sagement rejeté les efforts de Gilead visant à exclure cette proposition de son rapport annuel de 2014, une manœuvre de Gilead qui aurait complètement dévalorisé la contribution des actionnaires si elle avait été maintenue », a déclaré Michael Weinstein. « Malgré les protestations de Gilead, la question abordée dans ma proposition aux actionnaires les concerne directement : elle conditionne une partie de la rémunération des dirigeants à l'accès des patients aux médicaments vitaux de Gilead, instaurant ainsi une nouvelle forme de responsabilité qui reconnaît le rôle unique des entreprises pharmaceutiques, tant sur le plan commercial que sociétal. Ces dernières années, alors que près de 10 000 Américains à faibles revenus vivant avec le VIH/SIDA étaient inscrits sur des listes d'attente pour accéder aux traitements antirétroviraux via les programmes fédéraux et étatiques d'aide à l'achat de médicaments contre le SIDA, le PDG de Gilead, John Martin, a perçu une rémunération totale de plus de 250 millions de dollars sur cinq ans. Face à ce constat et à d'autres exemples de rémunérations excessives en entreprise, notamment dans le secteur pharmaceutique, il apparaît tout à fait raisonnable de permettre aux actionnaires de voter sur une mesure conditionnant une partie de la rémunération des dirigeants, comme les primes ou les options d'achat d'actions, à l'accès des patients aux médicaments de l'entreprise. »
